关于江苏丰县农村商业银行股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核意见

  

  根据申请人提交的申请文件,我会认为,申请人信息披露基本符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》和《关于股东人数超过200人的未上市商业银行增发股份有关问题的通知》(证监发[2018]24号)等法律法规的规定,相关中介机构已就本次申请的相关问题依法发表了明确的意见。据此,我会同意江苏丰县农村商业银行股份有限公司向特定对象发行股票的申请。

  申请人法定代表人为李家尧,无控股股东、实际控制人。(二)审核过程申请人向特定对象发行股票的行政许可申请于2019年12月11日正式受理。依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称《公众公司办法》)《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》和《关于股东人数超过200人的未上市商业银行增发股份有关问题的通知》(证监发[2018]24号)等相关规定,我们对申请人提交的申请文件进行了合规性审核,并于2019年12月24日发出书面反馈,申请人及中介机构于2019年12月27日提交了反馈回复意见。二、审核中关注到的问题1、关于申请人净利润的变动情况审核中关注到,申请人报告期内净利润变动较大,2017年度净利润6,569.43万元,2018年度净利润10,510.55万元,2019年1-9月净利润为-5,371.85万元。请申请人补充披露:(1)报告期内净利润变动较大的具体原因;(2)报告期内会计政策和会计估计是否发生重大调整,如有,请说明具体情况。请会计师核查并发表明确意见。申请人补充披露如下:公司报告期内净利润情况如下:单位:万元项目2019年1-9月2018年度2017年度一、营业收入34,882.5145,866.8341,370.96利息净收入29,425.0837,895.4033,633.65手续费及佣金净收入-471.45-221.86-37.75投资收益7,551.817,640.707,514.23其他业务收入212.74170.192.60资产处置收益-1,850.078.602.83其他收益14.40373.80255.39二、营业支出27,855.2239,172.4234,512.29税金及附加267.50324.92315.74业务及管理费15,580.2316,901.5918,302.61资产减值损失12,006.6921,940.4515,830.34其他业务成本0.805.4763.60三、营业利润7,027.296,694.416,858.66加:营业外收入23.5015.990.24减:营业外支出57.59134.0454.32四、利润总额6,993.216,576.366,804.58减:所得税费用12,365.06-3,934.19235.15五、净利润-5,371.8510,510.556,569.432019年1至9月、2018年、2017年营业利润分别为7,027.29万元、6,694.41万元、6,858.66万元,营业利润变化不大,较为平稳。报告期内净利润变动较大主要系递延所得税费用变动较大所致,递延所得税费用变动较大主要系报告期各期末贷款损失准备余额变动导致递延所得税资产变动较大所致。报告期所得税费用明细如下:单位:万元项目2019年1-9月2018年度2017年度当期所得税费用1,808.012,025.331,450.62递延所得税费用10,557.05-5,959.52-1,215.47所得税费用12,365.06-3,934.19235.152018年为提高抗风险能力,计提较多贷款损失准备,2018年末贷款损失准备较2017年末增加24,925.31万元,从而影响递延所得税费用-6,231.33万元。2019年贷款核销力度较大,共核销不良贷款50,048.44万元,导致2019年9月末贷款损失准备较2018年末下降34,899.73万元,从而影响递延所得税费用8,724.93万元。报告期内公司会计政策和会计估计未发生重大调整。会计师认为,报告期内净利润变动较大原因主要系递延所得税费用变动较大所致,递延所得税费用变动较大主要系报告期各期末贷款损失准备余额变动导致递延所得税资产变动较大所致;申请人报告期内会计政策和会计估计没有发生重大调整。2、关于申请人监管指标不符合监管要求的情况审核中关注到,申请人报告期内资本净额相关监管指标为负,拨备覆盖率和不良贷款率等监管指标不符合监管要求。申请人披露称主要由于公司不良贷款大幅上升,计提贷款损失准备出现较大缺口。请申请人补充披露:(1)上述监管指标未达到监管要求是否有被银行业监督管理机构采取监管措施或者行政处罚的风险;(2)结合信贷客户类型、行业分布、主要经营情况等补充披露不良贷款率攀升的原因;(3)补充披露贷款损失准备未充分计提的原因及合理性,必要时对信用风险、合规风险进行重大事项提示;(4)本次发行方案是否合理,是否有助于改善公司资本状况和提升持续经营能力,以及后续补充资本的相关安排和计划。请会计师和律师核查并发表明确意见。申请人补充披露如下:(1)监管指标未达到监管要求被相关机构处罚的情况截至本定向发行说明书签署之日,公司没有因为部分监管指标未达到监管要求而被银行业监督管理机构采取监管措施或行政处罚的情况。截至2019年9月末,不良贷款率11.24%,比年初下降4.93个百分点;资本充足率-4.2%,比年初增加4.3个百分点。主要监管指标均较年初明显改善,后续亦不会存在因监管指标未达监管要求而受到监管处罚的风险。(2)不良贷款率攀升的原因报告期内公司不良贷款余额如下表所示:单位:万元项目2019年9月30日2018年12月31日2017年12月31日不良贷款余额135,978.47185,810.4348,018.52按照《中国银监会办公厅关于开展银行业信用风险专项排查的通知》要求,公司于2018年9月将本金或利息逾期90天以上贷款全部调整为不良贷款。另外环保治理趋严造成部分客户被限制生产甚至停产整改,生产经营受到较大影响,进而影响到贷款质量,导致2018年不良贷款余额上升。2019年9月末,公司不良贷款余额由2018年末的185,810.43万元降为135,978.47万元,变动原因主要为公司采取了司法清收、集中清收、员工认领清收等多种手段,加大了不良贷款清收处置力度,通过积极推进不良贷款清收化解工作,不良贷款压降成效明显。报告期各期末不良贷款客户类型分布情况如下:单位:万元、%不良贷款客户类型2019年9月30日占比2018年12月31日占比2017年12月31日占比企业67,768.7249.84107,503.9057.8620,295.7242.27农户59,397.8243.6862,875.7533.8423,420.4748.77个体工商户5,144.343.7813,695.537.373,795.417.91其他自然人3,477.592.56115.260.06456.920.95其他经济组织190.000.141,619.990.8750.000.1合计135,978.47100.00185,810.43100.0048,018.52100.00公司客户以企业、农户、个体工商户为主,企业贷款形成不良的原因包括经营者管理能力有限、自身经营规模小,受国家宏观经济周期下行及市场环境影响和受环保政策影响。农户、个体工商户等因受自然灾害及宏观经济仍低位运行的影响,造成不良贷款攀升。报告期各期末不良贷款行业分布情况如下:单位:万元、%行业2019年9月末不良贷款余额占比2018年末不良贷款余额占比2017年末不良贷款余额占比农、林、牧、渔业68,217.2850.1785,265.3345.8927,486.5757.24制造业31,671.3523.2960,599.4632.618,117.0316.90批发和零售业10,359.007.6213,370.007.205,100.0010.62建筑业9,879.907.2714,979.678.062,260.374.71居民服务、修理和其他服务业6,363.004.683,000.001.610.000.00房地产业4,813.493.544,813.492.594,518.329.41交通运输、仓储和邮政业3,470.002.551,780.870.960.000.00个人贷款(不含个人经营性贷款)1,076.300.791,003.610.54536.231.12电力、热力、燃气及水的生产和供应业98.210.070.000.000.000.00科学研究和技术服务业29.940.020.000.000.000.00卫生和社会工作0.000.00998.000.540.000.00合计135,978.47100.00185,810.43100.0048,018.52100.00不良贷款主要集中在农林牧渔业、制造业及批发零售业,其中:农林牧渔业易受水涝、干旱、冰雹、寒潮等自然灾害因素的影响,其自身抗风险能力较弱,资金回笼困难,形成不良贷款;制造业受环保治理因素影响,导致客户生产经营受到冲击,出现停产、搬迁等情况,导致形成不良贷款;批发零售业受经济形势低位运行的影响,加之自身经营管理水平有限,导致经营不善,无法按期归还贷款本息。主要经营情况:丰县企业大多规模较小,自主创新能力不强,缺乏核心竞争力,从而造成了企业成本高、消耗量大、产出率低、竞争力差,抗风险能力弱;受环境治理趋严因素影响,原正常企业贷款客户因环评要求越来越严格,被要求限产、停产、整改、搬迁,出现流动资金紧张和周转困难,造成贷款形成不良;丰县是农业大县,生产经营受到自然灾害影响较大,近两年丰县出现冰雹、龙卷风等自然灾害天气,造成农产品减产严重,农户损失较大,影响到还款能力,形成不良贷款。(3)贷款损失准备未充分计提的原因及合理性贷款损失准备未充分计提,主要原因包括:一是为全面真实反映不良资产状况,2018年公司将本金或利息逾期90天以上贷款全部纳入不良贷款,不良贷款增长,导致计提不足;二是受经济下行、环保治理趋严、地区信用环境恶化、诉讼进程推进缓慢、消化不良能力有限等因素的影响,不良贷款增加,导致计提不足;三是公司核销贷款消耗了部分拨备,以至出现贷款损失准备计提不足的问题,拨备覆盖率低于监管要求。虽然公司2018年不良贷款余额明显上升,贷款损失准备未充分计提,但公司各项业务均正常开展,存贷款业务发展稳定,流动性充裕,信用风险充分披露后得到有效控制,公司持续经营能力不存在重大不确定性。(4)发行方案合理性及后续补充资本安排在不考虑发行费用、利润累计等因素的情况下,按照公司2019年9月末经营指标,假设发行前后加权风险资产不变,按本次定向发行股票募集股本金的上限88,250万元测算,公司实收资本可计入部分35,300万元,资本公积可计入部分52,950万元,资本净额将增加88,250万元,资本充足率将提高9.59个百分点。本次发行后,公司资本状况将显著改善,有助于提升公司持续经营能力,本次发行方案合理。后续将通过增加资本净额、提高经营效益和健全长效管理机制等方式提升资本水平,根据公司资本补充三年规划,预计2019年末、2020年末及2021年末,资本充足率分别达到10.6%、11.15%、13.75%。会计师和律师均核查并发表明确意见,认为申请人不存在监管指标未达到监管要求被银行业监督管理机构采取监管措施或者行政处罚的风险,不良贷款率攀升原因基本得到反映,公司各项业务均正常开展,存贷款业务发展稳定,流动性充裕,信用风险充分披露后得到有效控制,公司持续经营能力不存在重大不确定性,根据申请人的定向发行方案和拟采取措施进行测算,2019年末资本充足率将达到监管要求。3、关于单一客户贷款集中度审核中关注到,截至2019年9月30日、2018年12月31日及2017年12月31日,申请人的单一客户贷款集中度分别为-38.83%、-9.97%及9.32%,单一集团客户授信集中度分别为-50.37%、-16.38%及15.43%,存在未达监管要求的情况。请申请人补充披露:(1)2019年9月30日单一集团客户授信集中度和贷款集中度大幅增长的原因;(2)该客户贷款的具体情况,包括但不限于该客户的还款能力、贷款金额、贷款利率、还本付息等情况。请会计师核查并发表明确意见。申请人补充披露如下:(1)2019年9月30日单一集团客户授信集中度和单一客户贷款集中度大幅增长的原因2019年9月末,公司单一集团客户授信集中度和单一客户贷款集中度大幅增长,原因是2019年9月30日、2018年12月31日及2017年12月31日公司资本净额分别为-38,630.90万元、-73,798.65万元、78,966.73万元,在计算2019年9月末单一集团客户授信集中度和单一客户贷款集中度时分母项绝对值变小,使单一集团客户授信集中度和单一客户贷款集中度大幅增长。(2)单一集团客户授信集中度情况单一集团客户“心实集团”包括4家企业,分别为:江苏金都置业有限公司、江苏心实肥业集团有限公司、徐州金都物流有限公司和徐州美韵来商贸有限公司,贷款情况如下表:单位:万元、%客户名称贷款金额贷款余额年利率担保方式江苏金都置业有限公司3,000.003,000.006.90保证、抵押江苏心实肥业集团有限公司2,600.002,600.006.53保证、抵押江苏心实肥业集团有限公司1,500.00270.009.00抵押江苏心实肥业集团有限公司1,800.001,800.007.20保证江苏心实肥业集团有限公司1,700.001,700.007.20保证江苏心实肥业集团有限公司990.00990.007.50保证徐州金都物流有限公司470.00470.007.50保证徐州金都物流有限公司3,000.003,000.007.20抵押徐州美韵来商贸有限公司499.90499.906.90保证徐州美韵来商贸有限公司900.00900.006.90保证徐州美韵来商贸有限公司3,000.003,000.007.20保证合计19,459.9018,229.90以上公司均具有自主经营权,根据信贷信息及贷后跟踪分析,按照《关于印发的通知》(银监发〔2007〕54号)的分类标准分别认定江苏金都置业有限公司为关注类、徐州美韵来商贸有限公司为次级类、江苏心实肥业集团有限公司为次级类、徐州金都物流有限公司为次级类。(3)单一客户贷款集中度情况公司单一客户丰县城市投资发展有限公司贷款情况:单位:万元、%客户名称贷款金额贷款余额年利率还本付息情况丰县城市投资发展有限公司2,500.002,500.004.75正常丰县城市投资发展有限公司2,500.002,500.004.75正常丰县城市投资发展有限公司2,500.002,500.004.75正常丰县城市投资发展有限公司2,500.002,500.004.75正常丰县城市投资发展有限公司2,500.002,500.004.75正常丰县城市投资发展有限公司2,500.002,500.004.75正常合计15,000.0015,000.00公司于2019年9月份对单一客户贷款分6笔共发放贷款15,000.00万元,均于2024年9月到期,年利率为4.75%,截至2019年9月30日贷款余额为15,000.00万元,担保方式为信用,结息方式为按月结息,截至2019年9月30日结息正常。单一客户2018年末资产负债率为48.4%,流动比率5.9;单一客户2018年主营业务收入130,854万元,净利润12,817万元,单一客户的资金流水充沛,第一还款来源较为充足,偿债能力较好。该客户信贷信息及贷后跟踪分析正常,目前按照《关于印发的通知》(银监发〔2007〕54号)的分类标准划分为正常类。会计师认为,公司已制定了风险处置压降措施,通过司法清收、集中清收、员工认领等多种手段压降不良贷款,资本净额逐步增加;另外,本次定向发行股票金额全部用于增加资本净额,集中度指标能够达到监管要求,风险整体可控。三、合规性审核意见

  一、审核情况(一)申请人基本情况申请人全称为“江苏丰县农村商业银行股份有限公司”,住所地在江苏省徐州市丰县人民中路9号,2013年2月19日成立,前身是丰县农村信用合作联社。截至定向发行说明书出具之日,公司共有股东1,325户,其中法人股19户,持股比例为62.40%;职工自然人股422户,持股比例为9.09%;社会自然人股884户,持股比例为28.51%。

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